眾所周知，企業很難在國內上市，所以很多企業選擇在海外上市，包括百度、阿里巴巴、騰訊、JD.COM等知名公司。

在海外上市的方式中，構建紅籌結構是一種常見的方式。紅籌結構就是通過設立境外控股公司，將境內企業的資產或權益注入境外控股公司，以境外控股公司的名義在境外上市募集資金的所謂“紅籌模式”。

紅籌結構分為“紅籌結構”和“紅籌結構”。“紅籌結構”的主體是國有企業。境內公司在境外設立控股公司(由境內企業控股)，將境內經營主體變為境外控股公司的子公司，通過境外控股公司融資或上市。

然而，在實際操作過程中，很少有國企設立海外公司來完成上市。通過境內自然人(由境內自然人控制)在境外設立控股公司，將境內經營主體轉為境外控股公司的子公司或可變利益主體(vie)，通過境外控股公司融資或上市的運作模式為“小紅籌結構”。

構建步驟：

1.實際控制人在境外設立開曼公司，引進外部投資者或者自行募集資金，金額相當于境內公司凈資產值；

2.開曼公司收購(或通過香港公司收購)實際控制人控制的境內公司股權，將對價匯入境內，境內公司變更為外商獨資或合資企業；或者不直接收購境內公司股權，而是設立WFOE為境內公司提供壟斷咨詢、管理等服務，境內運營主體將其凈利潤全部以“服務費”的形式支付給WFOE，即VIE模式。

3.實際控制人在開曼公司上層設立BVI公司，收購開曼公司股權或與之交換股份；

4.開曼公司向海外交易所申請上市。

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