在相當長的時間里，回報投資仍然屬于相對“小眾”的概念；

隨著國內資本市場逐漸接受紅籌企業“回歸A”，關于“紅籌”、“VIE”、“回歸投資”的討論日漸火熱；

理解回報投資是理解整個海外結構實踐的基石。

即“返程投資”居民通過特殊目的公司在境內進行的直接投資活動，通常表現為購買和置換境內企業的中方股權，在境內設立外商投資企業，通過該類企業或協議控制境內資產，通過協議購買境內資產，以該類資產設立外商投資企業并向境內企業增資。

在回報投資的結構中，上圖就是一個例子。甲老師是mainland China自然人，在BVI注冊了一家離岸公司，在匯發[2014]37號中稱為“特殊目的公司”(SPV)，甲老師回國投資注冊了一家以BVI為股東的外商獨資企業(WOFF)。

前期回報投資主要表現為貨幣資金的實際跨境流動，或以跨境并購為主要手段的國內資本權益的跨境轉移。它有著復雜的國內體制背景，其動機也是多種多樣的。其廣泛使用的主要動機是：

——通用可以借助紅籌股實現境內企業間接海外上市；

——海外架構搭建完成后，企業可以通過回流投資將旗下公司打包成外資企業，享受更多優惠政策。

根據我國現行外匯管理規定，境內居民以境內外合法資產或權利投資特殊目的公司(SPV)前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記。在目前回報投資的監管規定中，除了最常見的37號文，還包括13號文和19號文。

今天就來說說13號文是如何簡化相關外匯手續，提高工作效率，降低企業成本的。

返程投資外匯監管現行法規“13號文”

2015年2月13日，國家外匯管理局發布《關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》號[匯發2015]13號(以下簡稱“13號文”)及其附件《直接投資外匯業務操作指引》(以下簡稱《指引》)。

旨在簡化直接投資外匯管理的13號文于2015年6月1日開始實施。其內容進一步簡化了返程投資外匯登記(備案)手續，使外匯管理制度更加寬松順暢。因此，“13號文”對企業合規具有重要的現實指導意義。

13號文和《指引》用于直接投資項下外匯管理。直接投資包括：

——以對外投資為主要形式的國內直接投資；

——以中國企業為主要形式的對外直接投資。

亮點一：取消部分行政審批

13號文取消了原由外匯局實施的境內直接投資項下外匯登記審批和境外直接投資項下外匯登記審批兩項行政審批事項，改為由銀行按照《指引》的規定進行審批登記。

銀行外匯登記完成后，才能開立后續的直接投資相關賬戶，包括包括利潤、股息等在內的資金匯出。因此，銀行辦理的外匯登記仍具有原外匯局登記的功能和效力。

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這里要注意的是，不是所有的銀行都可以辦理外匯登記。其中，銀行需要滿足以下兩個條件才可以辦理外匯登記業務：

(1)已經取得外匯局金融機構標識碼;

(2)在所在地外匯局開通資本項目信息系統。

具體相關主體應選擇哪里的銀行進行外匯登記，進一步的細節探討可與我們聯系。

亮點二：簡化部分外匯登記程序

“13號文”簡化了境內直接投資項下，外國投資者出資確認的登記管理，適用范圍限于境內直接投資項下的外國投資者。

“13號文”取消非貨幣出資和收購中方股權的出資確認登記，將「貨幣出資確認登記」程序簡化為「貨幣出資入賬登記」。

“13號文“還取消了境外再投資外匯備案。

關于“境外再投資”是指境內投資主體設立或控制新的境外企業(假設為A)，在境外再投資設立或控制的新的境外企業(假設為B)，簡而言之，就是只要前半部分A做了外匯登記，那么通過A在投資或控制B，則不需要再做登記。

關于返程投資外匯補登記，13號文還是要求由外匯局受理。

建議企業在搭建相關架構的時候，務必按照國內現行法律規定進行返程投資外匯登記!因為無論你是否補登記，最后都會被外匯管理局認為違反外匯管理規定，就要被給予處罰。是否交了罰款就給予補登記也取決于外匯管理局的認定。

亮點三：建立存量權益登記制度

“13號文”取消了直接投資外匯年檢，改為存量權益登記。

境內外商投資企業、境外投資企業的境內投資主體等，都需要在每年規定的時間點(9月30日前)，通過指定系統報送上年末境內/境外「直接投資存量權益數據」。

企業可以自行或通過委托會計師事務所、銀行報送相關數據。如果企業未要求報送的，將會無法辦理相關外匯業務。

因為，銀行在辦理業務前，會審核業務申請人是否按規定進行了報送。沒有的話，外匯局會在系統中顯示對其進行“業務管控”，那么銀行則無法為企業辦理資本項目下的外匯業務。

提醒：外匯管理局會按季度進行抽查，一旦發現涉嫌違反外匯管理規定除了不能正常辦理外匯業務，還會受到行政罰單!因此存量權益的登記該項合規業務必重視起來。

隨著匯發13號文的實施，上述涉及到外匯管理的各項都將從原須向外管局申請辦理的改為直接向銀行辦理，總體上將有利于提高辦事效率，減少企業成本。

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