其他回答:第七十二條有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。【/h/】股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應以書面形式通知其他股東其股份的轉讓，并征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股份。如果他們不購買，他們將被視為同意轉讓。【/h/】在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，應當協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。【/h/】公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。【/h/】【說明】本文是關于有限責任公司股東股權轉讓的程序。【/h/】股權具有產權屬性，具有價值性和可轉讓性。同時，有限責任公司具有人的合作性質，公司的成立取決于股東之間的信任關系和共同利益。因此，法律一方面要確認和保障有限責任公司股東轉讓股份的權利；另一方面，也要維護股東之間的相互信任和其他股東的合法利益。本文的目的就是為了維護這種利益平衡。原則上要求有限責任公司的股權轉讓應當在股東之間進行，股東可以自由轉讓其股權；對股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股份設定了嚴格的條件，并確認了公司其他股東的優先權。【/h/】股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股份，應當經其他股東過半數同意。這里所說的其他股東的多數同意是基于股東人數，而不是基于股東所代表的表決權數量。這是因為股權轉讓問題是基于股東處分其產權的契約性質，而不是公司資本運營過程中的內部決策；需要考慮每個股東的意愿，而不是大股東的意愿。這是“股東多數決”，而不是“資本多數決”。這樣既可以避免因小股東的反對而否定大股東的意愿，又可以最大限度地減少股權轉讓的障礙，保證股東處分其財產權利的實現。為保護股東行使股份轉讓權，避免其他股東不當或消極阻撓，本條進一步規定，逾期未回復股權轉讓通知的股東，視為同意轉讓；其他股東超過半數不同意轉讓的，應當購買所需股權，否則視為同意對外轉讓。【/h/】股東向本公司現有股東以外的其他人轉讓其股份時，應遵守法律程序，即應將轉讓其股份的情況書面通知其他股東，以征得同意。這也是本次修訂的新內容。股權轉讓需要想轉讓股權的股東與其他股東形成一致同意對外轉讓，這種一致同意的過程應以書面形式進行。想出售股份的股東應以書面通知的方式表達意愿，其他股東也應以書面回復的方式表達意愿。之所以要求書面形式，是因為:一是便于判斷股東是否達成協議，從而具有證據的效力；二、股東身份因股權轉讓發生變化時，一系列后續法律程序(如修改公司章程、變更公司登記事項、到原審批機關辦理變更審批手續等。)也將被啟動，并且這些程序需要基于書面材料。該條明確規定了其他股東的回復期限，即其他股東應當自收到股權轉讓書面通知之日起30日內回復。規定了最長30天的回復期，既考慮了其他股東慎重權衡和決策的需要，又考慮了轉讓方及時股權轉讓的需要。【/h/】本條確認了現有股東的“優先購買權”，即在同等條件下，其他股東，包括同意轉讓的股東和不同意轉讓的股東，均享有優先購買權。與本條第二款相比，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。“本條第三款不是義務，而是權利。但是，這一權利受到“同等條件下”的限制。所謂“條件”，是指股權轉讓方要求的對價，主要是股權轉讓的價格，還包括其他附加條件。只有當公司其他股東買賣股份的條件低于公司以外的受讓人提供的條件時，股份才能轉讓給現有股東以外的人。在實踐中，經常會出現多個股東同時行使優先購買權的情況。對此，該條規定:“兩個以上股東主張行使優先購買權的，將協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。“這里所指的“轉讓時各自的出資比例”，可以理解為股權轉讓時主張行使優先購買權的各股東認購的出資份額。【/h/】該條規定了股東股權轉讓的一般原則，同時賦予公司章程可以單獨規定的權利，以體現股東的自主權。需要指出的是，在股東分期繳納出資的情況下，出售股權的股東認購出資，但如果股權在未繳足之前被出售，股東有義務告知受讓方出資不足，受讓方應承諾公司在成為公司股東后承擔繼續繳納出資的義務。

根據公司法，有限責任公司的股權轉讓可以分為內部轉讓和外部轉讓兩種。內部轉讓是指現有股東之間相互轉讓股權，外部轉讓是指現有股東向股東以外的人轉讓股權。兩者的區別在于，外部轉讓需要其他股東過半數同意，其他股東放棄優先購買權。外部轉讓的程序包括六個步驟:(1)調查目標公司。應查明目標公司的股權結構、資產、負債、欠稅和或有負債。需要注意的是，由于外部擔保導致的目標公司或有負債并沒有反映在資產負債表中。還要搞清楚目標公司章程的內容，特別要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。(2)咨詢。這一步在于找到交易對象，就交易的標的、價格等基本內容達成初步意向。轉讓方與受讓方簽訂的《股權轉讓意向書》主要包括:轉讓方與受讓方基本情況、目標公司概況及股權結構、轉讓方的告知義務、股權轉讓份額、股權轉讓價格及支付方式、股權轉讓交付期限及方式、股東身份取得時間、股權轉讓變更登記、實際交接程序、股權轉讓前后企業債權債務的繼承、股權轉讓的權利義務、 違約責任和解決爭議的適用法律(3)獲得其他股東半數以上的書面同意。 其他股東放棄優先購買權。比如通過召開股東大會表決，并做出放棄優先購買權的聲明。1.轉讓方通知目標公司其他股東:轉讓方應在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東，并要求其在一定期限內(公司法規定的至少30天)就是否同意轉讓或行使優先購買權發表意見，或履行公司章程規定的程序。2.目標公司其他股東聲明:根據新《公司法》第72條規定，其他股東不同意轉讓的，應當購買轉讓方擬轉讓的股權；否則，他們將被視為同意轉讓。也就是說，其他股東只能通過行使優先購買權阻止轉讓方轉讓股權。其他股東應注意防止轉讓方和受讓方通過陰陽合同損害其優先購買權。實踐中行之有效的方法是其他股東要求雙方共同書面確認轉讓價格，并監督轉讓合同的履行。(4)簽訂股權轉讓協議。轉讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》:除股權轉讓價格不可變更外，支付條款、支付條件等內容及意向書不得實質性變更，否則可能因構成陰陽合同而遭到其他股東的反對，甚至被法院撤銷或宣告無效。(五)公司股權轉讓變動記錄。包括注銷原股東出資證明書，向新股東簽發出資證明書，以及章程和股東名冊中相應的變更記錄。僅簽訂《股權轉讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司的股東資格。新《公司法》第三十三條規定了股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的內外部效力。需要目標公司和其他股東配合辦理公司股東名冊變更和工商登記變更的。目標公司及其他股東拒絕配合相關工作的，受讓方可提起訴訟確認股東資格。這種訴訟應該把其他股東和目標公司列為共同被告。(6)向工商行政管理部門申請公司變更登記。經過以上六個步驟，股權轉讓完成。