“具體情況我們不清楚，只是剛剛接到通知，說近期會安排一個會議，屆時會通知暫停交易，具體時間我們會等。”趙創新(603986。SH)證券部人士告訴記者。

M&A市場近三年未見的“回爐”復現。中國領先的內存公司趙一創新宣布，已收到證監會通知，M&A委員會將于近期召開工作會議，審議股票發行及支付現金購買資產事宜。

這意味著，趙一創新以17億元收購廣州李思微電子技術有限公司(以下簡稱“衛斯理”)被罕見的“回爐”重審。早在去年10月31日，并購的審計結果就獲得有條件通過，當時的審計意見主要集中在未決專利訴訟對標的資產運營的相關影響以及標的企業利潤承諾的合理性和可實現性。

在M&A實施的關鍵時刻，衛斯理頻頻被丁暉科技(603160)起訴。SH)，為其行業龍頭，索賠金額高達3.6億元。近日，衛斯理還對丁暉科技提起專利訴訟，索賠金額2.4億元，專利糾紛愈演愈烈。

業內人士指出，趙一創新收購衛斯理在高估值、高業績承諾方面存在“雙高”問題，可能還存在其他特殊事項。過去第一次審批后第二次會議的改制項目幾乎都被否決了，趙一創新第二次會議否決的概率也比較高。

專利訴訟對抗

自去年10月31日有條件批準以來，已經過去了四個半月。趙一創新的狀態原本在等待證監會的正式批復，沒想到卻是“回爐”重審的通知。

趙創新斥資17億元收購，這是去年半導體行業的熱點事件。在趙一創新收購衛斯理的關鍵時刻，國內領先的指紋識別芯片丁暉科技頻頻對衛斯理發起專利訴訟。

在第一次會議上，M&A委員會集中討論了衛斯理的專利訴訟。符合條件后，丁暉科技提起新的專利訴訟。

據21世紀經濟報道記者統計，丁暉科技訴衛斯理侵權案共6起，涉及專利包括電容式指紋傳感電路及傳感器、屏下光學指紋識別模塊及鏡頭組件等。，索賠總額3.6億元。

作為反擊，衛斯理近日對丁暉科技發起三起專利訴訟，索賠金額合計2.4億元。

“訴訟特別涉及知識產權，訴訟金額可能與訴訟費用有關，其他賠償除外。根據訴訟律師的意見，司立偉敗訴的可能性比較小，即使敗訴，賠償金額也可能不足100萬。”證券部說。

對于再審是否因專利訴訟，證券部表示，“有可能這種情況之前沒有先例，只能等通知來審查。”

技術研發是半導體產業的核心競爭力。從R&D投資的角度來看，衛斯理與丁暉科技存在巨大差距。數據顯示，丁暉科技2018年前三季度R&D費用達到5.14億元，占營業收入的22%，而衛斯理前三季度R&D費用僅為3522萬元，占銷售收入的6.88%。

“丁暉科技與衛斯理的相互對抗，也體現了光學指紋在屏下的激烈競爭。”廣州某國有基金的一位投資者告訴記者，這個行業對成本高度敏感，所以蛋糕這么大，成本低就贏。不過技術上的差異其實比較小，所以手機廠商還是看成本。

“回收”被拒絕的概率很高。

上述投資者認為，丁暉科技收購衛斯理仍存在高溢價、高業績承諾的問題。

根據重組方案，衛斯理歸屬于母公司的所有者權益為8524.11萬元，預計價值為17.39億元，增值率為1941.04%。交易對方承諾，衛斯理2018-2020年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的累計凈利潤不低于3.21億元。

衛斯理2016年和2017年凈利潤分別為-283.44萬元和1141.37萬元，2018年預計凈利潤為9439.77萬元。

在聲譽爆炸頻發的背景下，監管機構對業績承諾格外重視。在第一次會議上，監管機構關注了衛斯理利潤承諾的可實現性。現已被龍頭企業丁暉科技起訴，丁暉科技與衛斯理重要客戶OPPO收回惠州等一系列利潤空因素，因此衛斯理的業績承諾能否兌現也增加了不確定性。

此外，M&A項目第一次審批后的第二次會議非常罕見，幾乎都是重審后否決，所以趙一創新第二次會議并不樂觀。

記者注意到，天盛新材料(300169)近期發生一起被召回重審的案件。SZ)。2016年4月，天盛新材料重組方案獲得有條件通過，同年6月兩次被否決，原因是其實際控制人、董事長與重組交易對方深圳注冊公司流程2021簽訂協議，約定了重組期限，但在重組方案中并未披露。

另外，ST長宇(600275。再次審查的SH)在第二次會議上被否決，但已經是2014年1月了。駁回理由為“申請人根據重組委審議會議要求新提交的申請人與購買人簽訂的購銷合同，未充分保證和強制執行評估報告所依據的標的資產產品的預計銷量。因此，根據這些購銷合同評估標的資產價格的依據是不可靠的。”

“這次趙一創新重組被召回重審，可能會有特殊事項，被駁回的概率很大。”一位深圳券商M&A人士告訴《21世紀經濟報道》。

對于第一次會議的專利訴訟和履約承諾，上述證券部門表示，“涉及訴訟時，周期會比較長。目前沒有階段性進展，沒有開庭時間。經紀人和律師已經對此發表了意見；此外，業績承諾問題也產生了相關的報告和預測，這些材料已經交給證監會。”

資料來源:21世紀經濟。

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