《中華人民共和國企業法人登記管理條例實施細則》(1988年11月3日工商行政管理局令第1號發布，1996年12月25日工商行政管理局令第66號修訂，2000年12月1日工商行政管理局令第96號第二次修訂)

根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(以下簡稱《條例》)第三十八條的規定，制定本細則。

注冊范圍

第二條全民所有制企業、集體所有制企業、合資經營企業、外商投資企業(含中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業)以及其他符合企業法人條件的企業，應當依照法律法規和本細則的有關規定申請企業法人登記。

第三條實行企業化管理不再撥款的事業單位和從事經營活動的科技社會組織，符合企業法人條件的，應當申請辦理企業法人登記。

第四條下列不符合企業法人條件的企業和經營單位，應當申請辦理工商登記: (一)合營企業；(二)企業法人所屬的分支機構；(三)外商投資企業設立的分支機構；(四)其他從事經營活動的單位。第五條外商投資企業設立的辦事機構應當申請登記。

第六條省、自治區、直轄市人民政府規定需要登記的企業和經營單位，應當依照《條例》和本細則的有關規定申請登記。

注冊機構

第七條工商行政管理部門是企業法人登記和工商登記的主管機關。登記管理機關依法獨立行使職權，實行分級登記管理原則。外商投資企業實行工商行政管理登記管理和授權登記管理的原則。上級登記機關有權糾正下級登記機關不符合法律、法規和政策的決定。

第八條工商行政管理機關負責下列企業的登記管理: (一)國務院各部門設立的或者經國務院批準或者行業歸口管理部門審批的全國性公司、大型企業和科技社會團體；(二)國務院批準或者國務院授權部門批準的大型企業集團；(三)國務院授權的部門審批國務院各部門設立的從事進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司。第九條省、自治區、直轄市工商行政管理局負責下列企業的登記管理: (一)經省、自治區、直轄市人民政府批準設立的公司和企業，或者經政府部門、科學技術社會團體等行業主管部門批準設立的公司和企業；(二)省、自治區、直轄市人民政府批準或者政府授權部門批準的企業集團；(三)省、自治區、直轄市人民政府授權的部門審批了政府各部門設立的從事進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司；(四)工商行政管理機關按規定移交的企業或分支機構。第十條市、縣、區(指縣級以上市轄區，下同)工商行政管理局負責第八條、第九條所列企業以外的其他企業的登記管理。

第十一條工商行政管理局授權的地方工商行政管理局負責下列外商投資企業的登記管理: (一)省、自治區、直轄市人民政府批準的外商投資企業的登記管理，由省、自治區、直轄市工商行政管理局負責；(二)經市人民政府或者政府授權機關批準的外商投資企業，由市工商行政管理局授權的市工商行政管理局登記管理。第十二條省、自治區、直轄市工商行政管理局和工商行政管理局應當將核準登記的企業的有關資料抄送企業所在地的市、縣、區工商行政管理局。

第十三條各級登記機關可以利用登記檔案、登記統計資料和相關基礎資料，為機關、企業、事業單位、社會團體等單位和個人提供多種形式的咨詢服務。

注冊條件

第十四條申請企業法人登記，應當具備下列條件(外商投資企業除外): (一)有符合要求的名稱和章程；(二)具有企業授予經營管理或者歸企業所有的財產，并能夠以其財產獨立承擔民事責任；(三)有與生產經營規模相適應的依法必須設立的管理機構、金融機構、勞動組織和其他機構；(四)與經營范圍相適應的營業場所和設施；(五)有與生產經營規模和業務相適應的從業人員，其中專職從業人員不少于8人；(六)有健全的會計制度，能夠獨立核算，自負盈虧，獨立編制資本資產負債表或者資產負債表；(七)有符合規定數額并與經營范圍相適應的注冊資本，其中生產性公司注冊資本不少于30萬元(人民幣，下同)，以批發業務為主的商業公司注冊資本不少于50萬元，以零售業務為主的商業公司注冊資本不少于30萬元，咨詢服務公司注冊資本不少于10萬元， 其他企業法人不低于3萬元人民幣，企業有注冊資本。 (八)有符合法律、法規和政策的經營范圍；(九)法律法規規定的其他條件。第十五條外商投資企業申請企業法人登記，應當具備下列條件: (一)名稱符合要求；(二)審批機關批準的合同、章程；(三)有固定的經營場所、必要的設施和從業人員；(四)有符合要求的注冊資本；(五)有符合法律、法規和政策的經營范圍；(六)有健全的會計制度，能夠獨立核算，自負盈虧，獨立編制資本資產負債表或者資產負債表。第十六條申請商業登記，應當具備下列條件: (一)有符合要求的名稱；(二)有固定的經營場所和設施；(三)有相應的管理機構和負責人；(四)有經營活動所需的資金和人員；(五)有符合要求的經營范圍；(六)有相應的財務會計制度。注:不符合企業法人條件的合資企業，還應共同簽訂協議。外商投資企業設立從事經營活動的分支機構，應當實行非獨立核算。

第十七條外商投資企業設立的辦事機構申請登記，應當具備下列條件: (一)名稱符合要求；(二)有固定的辦公場所和負責人。注:外商投資企業設立的辦事機構不得直接從事經營活動。

第十八條企業法人章程的內容應當符合法律、法規和政策的規定，并載明下列事項: (一)宗旨；(二)名稱和住所；(3)經濟性質；(四)注冊資本數額及其來源；(五)經營范圍和經營方式；(六)組織及其權限；(七)法定代表人的程序和職權范圍；(八)財務管理制度和利潤分配形式；(9)勞動用工制度；(十)章程修改程序；(11)終止程序；(十二)其他事項。合營企業法人章程還應當載明: (一)合營各方的方式、金額和投資期限；(二)共同當事人成員的權利和義務；(三)參加和退出的條件和程序；(四)組織管理機構的產生、形式、權限和決策程序；(五)主要負責人任期。注:根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外資企業法》的有關規定，制定外商投資企業的合資經營合同和章程。

注冊項目

第十九條企業法人登記的主要事項按照《條例》第九條的規定辦理。工商登記的主要事項有:名稱、地址、負責人、經營范圍、經營方式、經濟性質、隸屬關系和資金數額。

第二十條外商投資企業登記的主要事項是:名稱、住所、經營范圍、投資總額、注冊資本、企業類型、法定代表人、經營期限、分支機構名稱、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人。

第二十一條外商投資企業設立分支機構的登記事項主要有:名稱、經營場所、負責人、經營范圍和關聯企業。

第二十二條外商投資企業設立的辦事機構登記的主要事項是:名稱、地址、負責人、經營范圍、期限和所屬企業。

第二十三條企業名稱應當符合有關法律法規和登記機關的規定。

第二十四條住所、地址、經營場所按照市、縣(鎮)詳細地址和街道門牌號登記。

第二十五條經登記機關核準，代表企業行使職權的主要負責人是企業法人的法定代表人。法定代表人是根據公司章程代表企業法人行使職權的簽字人。企業法定代表人必須是具有完全民事行為能力的人，應當遵守法律、法規和政策的規定。

第二十六條登記機關根據申請人提交的文件、章程所反映的財產所有權、資金來源和分配形式，核定企業、事業單位的經濟性質。經濟性質可以分別核定為全民所有制和集體所有制。合營企業應標明合營各方的經濟性質，并標明“合營”字樣。

第二十七條外商投資企業的企業類型分別核定為中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資經營企業。

第二十八條登記機關應當根據申請人的申請和具備的條件，依照法律、法規、政策和標準化要求，核準經營范圍和經營方式。企業必須按照登記機關批準的經營范圍和方式從事經營活動。

第二十九條注冊資本的數額是企業法人管理或者擁有的財產的貨幣表現形式。除另有規定外，企業的注冊資本應當與實際資本一致。企業法人的注冊資本來源包括財政部門或企業設立單位的撥款和投資。

第三十條外商投資企業的注冊資本是指為設立外商投資企業向登記機關登記的總資本，是投資者認繳的出資額。注冊資本與投資總額的比例應當符合有關規定。

第三十一條經營期限是由合營企業和外商投資企業的章程、協議或合同確定的經營期限。經營期限自登記機關核準登記之日起計算。

開業登記

第三十二條申請企業法人登記，應當按照《條例》第十五條第(一)項至第(七)項的規定提交文件和證明。企業章程應當經主管部門審查同意。資信證明是財政部門證明全民所有制企業資金數額的文件。驗資證明是具有驗資資格的會計師事務所或審計事務所等機構出具的證明資金真實性的文件。企業主要負責人的身份證明包括聘用文件和帶照片的個人簡歷。簡歷由負責人的人事關系所在單位或鄉鎮、街道出具。居住、經營場所使用證明包括產權證明和房屋租賃協議。房屋租賃期限必須在一年以上。

第三十三條外商投資企業申請企業法人登記，應當提交下列文件和證明；(一)董事長簽署的外商投資企業登記申請書；(二)合同、章程以及審批機關的批準文件和證明；(三)項目建議書或可行性研究報告的批準文件；(四)投資者合法開業證明；(五)投資者的資信證明；(六)董事會名單、董事會成員姓名和地址文件、任職文件和法定代表人身份證明；(七)其他相關文件和證明。第三十四條申請商業登記，應當根據不同情況提交下列文件和證明: (一)登記申請書；(二)經營資金數額證明；(三)負責人的任職文件；(四)營業場所使用證明；(五)其他相關文件和證明。第三十五條外商投資企業申請設立分支機構或者辦事處，應當提交下列文件和證明: (一)由關聯企業董事長簽署的登記申請書；(二)原登記機關的告知函；(三)企業董事會決議。(四)關聯企業許可證復印件；(五)負責人的任職文件；(六)其他相關文件和證明。注:法律、法規和工商行政管理部門規章規定設立分支機構、辦事機構需要審批的，應當提交批準文件。

第三十六條登記機關對申請人提交的文件、證件、登記申請書、登記薄等有關文件進行審查，核實開辦條件，經批準后分別頒發下列許可證: (一)對符合企業法人條件的企業，頒發《企業法人營業執照》；(二)向不具備企業法人條件但具備經營條件的企業和經營單位頒發營業執照；(三)外商投資企業設立的辦事機構，頒發《外商投資企業辦事機構登記證》。注:登記機關應當單獨編制注冊號，在頒發的許可證上注明，并記入登記檔案。

第三十七條登記機關核發的《企業法人營業執照》是企業取得法人資格和合法經營權的憑證。登記機關核發的《營業執照》是經營單位取得合法經營權的證明。經營單位可以憑《營業執照》在批準的經營范圍內刻制公章、開立銀行賬戶、開展生產經營活動。登記機關頒發的《外商投資企業辦事機構登記證》是外商投資企業設立的辦事機構從事經營活動的合法憑證。辦事處可憑《外商投資企業辦事處登記證》刻制公章、開立銀行賬戶、從事經營活動。

登記變更

第三十八條企業法人根據《條例》第十七條申請變更登記，應當提交下列文件和證明: (一)法定代表人簽署的變更登記申請書；(二)原主管部門批準的文件；(三)其他相關文件和證明。第三十九條企業法人的實際資本比原注冊資本增加或者減少20%以上時，應當持資本信用證明或者驗資證明向原登記機關申請變更登記。登記機關在核準企業法人減少注冊資本的申請時，應當重新審查經營范圍和經營方式。

第四十條企業法人異地(跨原登記機關管轄)設立或者撤銷分支機構，應當向原登記機關申請變更登記。經批準后，向分支機構所在地登記機關申請工商登記或注銷登記。企業法人在境外開辦企業或者設立分支機構，應當向原登記機關備案。

第四十一條因分立、合并而保留的企業，應當申請變更登記；因分立、合并新設立的企業，應當辦理工商登記；企業因合并終止的，應當申請注銷登記。

第四十二條企業法人遷移(跨原登記機關管轄)的，應當向原登記機關申請辦理遷移手續；原登記機關沒收《企業法人營業執照》，吊銷注冊號，發給遷移證，并根據新所在地登記機關的意見將企業檔案移交給企業新所在地登記機關。持企業遷移證明及相關部門批準文件，向新址所在地登記機關申請變更登記，領取《企業法人營業執照》。

第四十三條企業法人因主管部門變更涉及原主要登記事項的，應當根據情況持相關文件申請變更、開業或者注銷登記。原主要登記事項未發生變更的，企業法人應當持主管部門變更的相關文件，及時向原登記機關備案。

第四十四條外商投資企業變更登記事項，應當申請變更登記。申請變更登記，應當提交下列文件和證明: (一)董事長簽署的變更登記申請書；(二)董事會決議。(三)變更股東、注冊資本、經營范圍、經營期限的，應當提交原審批機關的批準文件。工商行政管理法律、法規、規章規定設立分支機構或者辦事機構需要批準的，應當提交原審批機關的批準文件。外商投資企業變更住所的，還應當提交住所使用證明；增加注冊資本涉及變更原合同的，還應提交補充協議；變更企業類型的，還應當提交修改合同、章程的補充協議；變更法定代表人的，還應當提交委派方的委派證明和被委派人員的身份證明；轉讓股權，還應提交轉讓合同及修改原合同、章程的補充協議，以及受讓方的合法開業證明、資信證明。外商投資企業董事會成員發生變更的，應當向原登記機關備案。第四十五條經營單位變更工商登記主要事項的，應當申請變更登記。變更登記的程序和應提交的文件、證件，參照企業法人變更登記的有關規定執行。

第四十六條外商投資企業設立的分支機構、辦事機構變更主要登記事項的，應當申請變更登記。變更登記程序和應提交的文件、證件參照外商投資企業變更登記的有關規定執行。

第四十七條登記機關應當在申請變更登記的單位提交的有關文件、證件齊全后30日內，作出批準或者不批準變更登記的決定。

取消注冊

第四十八條企業法人根據《條例》第二十條申請注銷登記，應當提交下列文件和證明: (一)法定代表人簽署的注銷登記申請書；(二)原主管部門批準的文件；(三)負責債權債務清償的主管部門或者清算組織出具的文件或者債務清償完畢證明。第四十九條外商投資企業應當自經營期滿或者終止之日、批準證書自動失效之日、原審批機關批準的合同終止之日起三個月內向原登記機關申請注銷登記，并提交下列文件和證明: (一)董事長簽署的注銷登記申請書；(二)董事會決議。(三)債權債務清償完畢的報告或者負責債權債務清償的清算組織的文件；(四)稅務機關和海關出具的完稅證明。注:法律法規要求需經原審批機關批準的，還應提交原審批機關的批準文件。不能提交董事會決議，對撤銷外商投資企業有其他規定的，適用有關規定。

第五十條經營單位終止經營活動，應當申請注銷登記。注銷程序和應提交的文件、證件參照企業法人注銷登記的有關規定執行。

第五十一條外商投資企業撤銷分支機構和辦事機構，應當申請注銷登記，并提交下列文件和證明: (一)關聯企業董事長簽署的注銷登記申請書；(二)企業董事會決議。第五十二條登記機關核準注銷登記或者吊銷許可證時，應當同時撤銷注冊號，領取許可證正本、副本和公章，并通知開戶銀行。

注冊批準程序

第五十三條登記機關審核登記的程序為受理、審查、批準、頒發許可證和公告。(1)受理:申請登記單位應提交的文件、證件、登記文件只能受理，否則不予受理。(2)審查:審查提交的文件、證件和填寫的登記薄是否符合相關登記管理規定，核實相關登記事項和開辦條件。(3)核準:經審核后，作出是否核準登記的決定，并及時通知申請登記單位。(4)發放許可證:對已核準登記的申請單位分別發放相關許可證，并通知法定代表人(負責人)及時領取許可證，辦理法定代表人簽字備案手續。(五)公告:經核準登記的企業法人，由登記機關予以公告。公告、年檢和許可證管理

第五十四條企業法人登記公告分為開業登記公告、名稱變更登記公告和注銷登記公告，由登記機關通過報紙、期刊或者其他形式發布。

開業登記公告的內容包括名稱、住所、法定代表人、經濟性質或者企業類型、注冊資本或者注冊資本、經營范圍、經營方式和注冊號。

注銷通知書的內容包括名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因和債務清理責任單位。

第五十五條年檢制度是登記機關對企業法人進行監督管理的重要手段。企業法人應當按照省、自治區、直轄市工商行政管理局和工商行政管理局規定的時間和方式辦理年檢手續。年檢合格的企業，登記機關應當在《企業法人營業執照》副本上加蓋年檢印章。外商投資企業應于每年5月底前到登記機關辦理年檢手續，交回許可證正本和副本，經登記機關審核后交回。

第五十六條《企業法人營業執照》和《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。原件應懸掛在主要辦公室或營業場所。登記機關根據企業申請和經營活動的需要，可以發放多份許可證。企業按照規定需要向有關部門提交許可證復印件的，應當征得原登記機關同意，并在許可證復印件上加蓋登記機關公章。

第五十七條登記機關核準登記后，向申請登記的企業頒發《籌建許可證》。

第五十八條許可證、籌建許可證、外商投資企業辦事機構登記證書、企業法人工商登記申請書、企業工商登記申請書、企業變更登記申請書、企業注銷登記申請書、企業籌建登記申請書、年檢報告書等與登記管理有關的重要文件的正本和副本，由工商行政管理局統一制定。

監督和處罰

第五十九條登記機關對企業監督管理的主要內容是: (一)監督企業是否按照《條例》和本細則的規定辦理工商登記、變更登記和注銷登記；(二)監督企業是否按照批準的登記事項和章程、合同或協議開展經營活動；(三)監督企業是否按規定辦理年檢手續；(四)監督企業和法定代表人是否遵守有關法律、法規和政策。第六十條各級登記主管機關有權對轄區內的企業進行監督檢查。企業應當接受檢查，并提供檢查所需的文件、賬簿、報表和其他有關資料。

第六十一條登記主管機關對轄區內的企業進行監督檢查時，有權依照有關規定給予處罰。但是，責令停業整頓、暫扣或者吊銷許可證只能由原發證機關決定。

第六十二條上級登記機關有權糾正下級登記機關的不當處罰。對違法企業的處罰權限和程序，由省、自治區、直轄市工商行政管理局和工商行政管理局另行規定。

第六十三條企業、經營單位有下列行為之一或者同時有下列行為的，由登記主管機關給予下列處罰: (一)未經批準登記，擅自開業從事經營活動的，責令停止經營活動，沒收違法所得，并處違法所得三倍以下、三萬元以下的罰款；沒有違法所得的，處以1萬元以下的罰款。(二)申請登記時隱瞞真實情況或者弄虛作假的，除責令提供真實情況外，根據具體情況給予警告，沒收違法所得，并處違法所得三倍以下的罰款，但較高數額不得超過三萬元，沒有違法所得的，并處一萬元以下的罰款。經審查，不符合企業法人條件或者經營條件的，吊銷營業執照。以偽造證件騙取營業執照的，沒收違法所得，并處違法所得三倍以下、三萬元以下的罰款。沒有違法所得的，處一萬元以下罰款，吊銷營業執照。(三)擅自變更主要登記事項，未按規定辦理變更登記的，給予警告，沒收違法所得，并處違法所得三倍以下的罰款，但最高不得超過三萬元。沒有違法所得的，處一萬元以下罰款，并限期申請變更登記；逾期不改正的，責令停業整頓或者暫扣營業執照；情節嚴重的，吊銷營業執照。超出經營期限從事經營活動的，視為無證經營，依照本條規定處理。(四)超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視情節輕重，給予警告，沒收違法所得，并處違法所得三倍以下的罰款，但最高不得超過三萬元；沒有違法所得的，處以一萬元以下的罰款。同時，對違反其他有關規定從事非法經營的，責令停業整頓，沒收違法所得，并處違法所得三倍以下的罰款，但較高數額不得超過三萬元；沒有違法所得的，處以一萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。(五)侵犯企業名稱專有權的，按照企業名稱登記管理的有關規定辦理。(六)偽造、變造、出租、出借、轉讓、出售營業執照的，沒收違法所得，并處違法所得三倍以下、三萬元以下的罰款；沒有違法所得的，處以1萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。(七)擅自復印營業執照的，沒收復印件，給予警告，并處2000元以下罰款。未按規定懸掛營業執照的，給予警告，責令改正；拒不改正的，處以2000元罰款。(八)提取、轉移資金或者隱匿財產逃避債務的，責令補足提取、轉移的資金，追回隱匿財產，沒收違法所得，并處違法所得三倍以下、三萬元以下的罰款；沒有違法所得的，處以一萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停業整頓或者吊銷營業執照。(九)未按規定申請注銷登記的，責令限期申請注銷登記。拒不辦理的，處以3000元以下罰款，吊銷營業執照，并可由企業主管部門追究責任。(十)未按規定報送年檢報告和辦理年檢的，處以違法所得三倍以下的罰款，但較高的不得超過三萬元。沒有違法所得的，處1萬元以下罰款，并限期辦理年檢；拒不辦理的，吊銷營業執照。(十一)拒絕監督檢查或者在接受監督檢查過程中弄虛作假的，除責令接受監督檢查、提供真實情況外，給予警告，并處一萬元以下罰款。注:對有上述違法行為的企業，登記機關作出處罰決定后，企業逾期不投訴或不繳納罰款、罰金的，可通知銀行按規定程序撥付。

第六十四條提供虛假證明文件的單位和個人，除責令賠償因向他人出具虛假證明文件造成的損失外，還以深圳市身份信息作為注冊公司進行欺詐，并處以一萬元以下的罰款。

第六十五條登記機關查處企業違法行為時，對構成犯罪的有關人員，應當移送司法機關處理。

第六十六條登記機關未按照規定程序對工作人員進行登記、監督管理或者嚴重玩忽職守的，根據情節輕重給予相應的行政處分，構成犯罪的，移交司法機關處理。

第六十七條企業依照《條例》第三十二條規定向上一級登記機關申請復議的，上一級登記機關應當作出維持、撤銷或者限期改正的復議決定，并通知申請復議的企業。

補充條款

第六十八條依照《條例》第三十六條規定應當申請籌建登記的企業，應當按照國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府的特別規定辦理籌建登記。

第六十九條華僑、港澳臺同胞投資的港澳臺企業、合資企業、合作企業和獨資企業，參照本細則關于外商投資企業的有關規定執行。

第七十條外國(地區)企業在中國境內從事經營活動的登記管理，按照特別規定執行。

第七十一條本規則自發布之日起施行。

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