注冊公司注冊資本改革方案解讀

現行注冊資本登記制度是在我國建立和完善社會主義市場經濟體制的過程中逐步形成的，在培育市場主體、保障交易安全、維護市場秩序等方面發揮了積極作用。自1992年《公司法》頒布以來，公司制度這一現代企業制度在我國發展迅速，成為企業發展最重要的形式。據統計，截至2014年1月底，全國各類企業1527.84萬家，其中公司(含外商投資公司)1224.9萬家，占企業總數的80.17%。然而，在系統設計中注重政府控制和高接入成本的弊端也越來越明顯。根據《公司法》和《規劃》的修改，注冊資本登記制度改革將更好地解決現行注冊資本登記制度在實際運行中遇到的問題，更大程度地放松投資者，釋放其投資和創業活力，更好地使現代企業制度服務于中國經濟的發展。

注冊資本登記制度改革的核心是將注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，放寬注冊資本登記條件。根據十二屆全國人大常委會第六次會議批準的《關于修改公司法的決定》和《方案》，公司及其股東(發起人)在注冊資本管理方面新增了一系列權利:一是自主約定注冊資本總額，取消注冊資本較低3萬元的有限責任公司的限制， 注冊資本較低的一人有限責任公司10萬元，注冊資本較低的股份有限公司500萬元，也就是說理論上可以是“一塊錢的公司”第二，獨立約定公司成立時全體股東(發起人)的出資比例，也就是說理論上可以是“零首付”； 第三，自主約定投資方式和貨幣投資比例。對于高新技術、文化創意、現代服務業等創新型企業，可以靈活投資，提高知識產權、實物、土地使用權等產權形式的投資比例，克服貨幣資金不足的困難。四是獨立約定公司股東(發起人)的出資期限，兩年內不再限制出資，提高公司股東(發起人)使用資金的效率。注冊過程中，改革后公司實收資本不再作為工商登記事項。注冊公司無需提交驗資報告。對于創業者來說，上述注冊資本登記制度的改革，意味著注冊公司的“門檻”和啟動成本有了更大程度的降低。

實施注冊資本認繳登記制度是注冊資本登記制度改革的方向。但我們也注意到，包括銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司、勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司在內的27個行業仍實行注冊資本實繳登記制度。我們認為，這主要是由于一些特定行業對實繳注冊資本的要求較高，原因是由行業自身和政府管理的兩家公司在深圳一個地址進行特殊注冊，特別是在國際上，世界各國普遍對金融機構進行審慎監管，要求其擁有相當數量的實繳資本，以維持金融穩定。

需要強調的是，注冊資本認繳登記制度的實施，并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定，也沒有改變承擔責任的形式。股東(發起人)應當按照公司章程中獨立約定并記載的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳納出資。股東(發起人)未按約定實際繳納出資的，應當依照法律和公司章程的規定承擔民事責任。股東(發起人)未按約定繳納出資的，已按時足額繳納出資的股東(發起人)或者公司本身可以追究股東的責任。公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，未繳足出資的股東(發起人)應當先繳足出資。因此，這就要求公司股東(發起人)在認購出資時充分考慮自身的投資能力，理性做出認購承諾，信守承諾。

簡化居住登記程序

《建議》提出，簡化市場主體住所(經營場所)登記手續，由省人民政府根據法律法規規定和地方管理實際需要自行或者授權下級人民政府作出具體規定。

“現實中，很多企業，尤其是小微企業、初創企業、新業態等。，對住所(營業場所)的要求非常低。地方政府根據當地情況簡化注冊程序，將有助于釋放網站資源，便利市場參與者的準入。”周世平表示，我國區域經濟發展不平衡，對城市管理的要求也不一樣，因此對居住(經營場所)的條件不能“一刀切”。

周世平介紹，出于社會治理的需要，并不是所有的地方都可以登記為住所。例如，如果登記的住所是違章建筑或危險建筑，就可能造成住所的合法性問題和安全隱患；戶口為民用，經營活動可能擾亂鄰里生活，引發民事糾紛。“在住宅(經營場所)規范化管理方面，要進一步落實政府各職能部門協同監管責任。”

黨的十八大提出，深化行政審批制度改革，轉變政府職能，進一步簡政放權。黨的十八屆二中全會明確提出要改革工商登記制度。十二屆全國人大一次會議審議通過的《國務院機構改革和職能轉變方案》將工商登記制度改革作為國務院機構職能轉變的重要內容，要求“將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，放寬工商登記的其他條件”。特別是黨的十八屆三中全會審議通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》強調，要推進工商登記制度便利化，減少資質認定項目，逐步將實繳注冊資本登記制度改為認繳登記制度。為此，國務院召開常務會議，推進公司注冊資本登記制度改革。十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《關于修改公司法的決定》，主要涉及三個方面:將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，放寬注冊資本登記條件，簡化登記項目和文件。近年來，我市市場主體發展穩步提升，但總量較少，速度較慢。改革工商登記制度，降低市場主體準入門檻，激發各類市場主體活力，增強市場主體總量和質量，已成為我市促進經濟發展的緊迫任務。

正是在這樣的背景下，市政府決定啟動工商登記制度改革，并多次召開會議進行專題研究部署。秦毅市長明確指示:工商部門要抓緊完善改革具體措施和預許可清單登記，盡快向市政府提交全市改革總體方案。政策允許范圍內的改革項目要按進度組織實施。如果突破現有法律法規，要堅持分批試點、改革探索的原則，穩步推進，循序漸進。

為盡快制定工商登記制度改革意見，使《意見》的政策效果更早惠及廣大市場主體，呼和浩特市工商局在研究調研的基礎上，拿出了深化改革意見稿，呼和浩特市人民政府正式印發了《關于深化工商登記登記制度改革促進市場主體發展的意見》。

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