37號文全稱《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發〔2014〕37號)。

目的是進一步規范境內居民通過特殊目的公司(“SPV”)(特別是民營企業境外紅籌上市項目)參與投融資活動的跨境資金交易，調動境內居民境外投融資和回流投資的積極性，打破過去外匯壁壘造成的限制。

根據37號文規定，以下人員通過特殊目的公司進行境外投資和回報投資，需要在37號文中進行登記。

1.中華人民共和國境內的居民(包括境內機構和境內居民)。

2.持有國內公司(或股權公司)的股份。

37號文登記需要準備哪些資料

一般來說，37號文辦理所需文件如下，但需要注意的是，不同地區辦理所需資料不同，以地方主管部門要求為準：

1.合法持有境內股權公司資產的證明文件；

2.發起人股東對特殊目的公司擁有實際控制權的證明文件(股東名冊、認股人名冊等)。);

3.國內股權公司的轉移章程；

4.境內股權公司營業執照復印件；

5.與境外投資者簽訂的投融資協議；

6.創始人股東身份證復印件；

7.外匯登記表；

8.境內居民境外投資外匯登記申請書；

9.承諾書；

10.股東會決議；

1.委托書；

12.可能需要的其他補充材料。

37號文登記流程

第一步，創始人成立SPV，即成立架構(到香港公司)；

第二步：辦理37號文件初始登記；

第三步：建立或收購國內企業；

第四步：簽署所有VIE相關協議；

第五步：外國投資者注資；

第六步：如果BVI的股東發生變更，必須變更37號文件的登記。

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