關于做好注冊公司合并分立登記工作支持企業合并重組的意見

工商字〔2011〕226號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市及副省級工商行政管理局、市場監管局:

為貫徹落實《國務院關于推進企業合并重組的意見》(國發〔2010〕27號)，規范公司合并分立登記，促進公司通過合并重組優化產業結構，現提出以下意見。

一是進一步增強做好注冊公司合并分立登記工作的責任感，支持企業合并重組。

按照中央加快轉變經濟發展方式的決策部署，各行業各領域企業并購重組步伐不斷加快。公司合并分立作為公司合并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結構，促進公司擴大規模，增強市場競爭力。有助于加強資源整合、強強聯合，淘汰落后產能，形成規模化、集約化經營，促進產業結構優化升級。

做好公司合并、分立登記工作，既是工商行政管理部門作為企業登記機關的基本職能，也是工商行政管理部門服務經濟科學發展的必然要求。它在支持企業兼并重組、加快經濟發展方式轉變和經濟結構戰略性調整中發揮著非常重要的作用。各級工商行政管理部門要從經濟戰略高度，把支持和服務公司合并分立作為貫徹落實科學發展觀的重要任務，進一步增強責任意識，充分發揮市場主體的準入功能，堅持依法行政與服務企業發展有機統一，更加自覺、積極、主動地為企業合并重組提供優質高效服務。

二是進一步為注冊公司合并分立提供良好的注冊服務。

(1)支持公司采取多種合并、分立、重組方式。公司合并可以采取兩種形式:一種是吸收合并，即一個公司吸收其他公司后存續，被吸收的公司解散；另一種是新合并，即兩個或兩個以上的公司合并為一個新公司，原公司解散。

公司分立可以采取兩種形式:一種是存續分立，即一家公司分立一家或多家新公司，原公司存續；另一種是解散分立，即一個公司分為兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。

(2)支持各類企業的合并、分立、重組。支持依法設立的內資公司根據本意見進行合并、分立登記。外商投資公司分立、存續或者新設為內資公司的，可以參照有關法律、行政法規、規章和本意見進行登記。

(3)支持公司自行選擇重組公司類型。存續公司或者合并、分立后新設立的公司，只要符合公司法規定的條件，可以選擇有限責任公司或者股份有限公司的類型。

(4)支持公司同時辦理重整登記。公司因合并、分立申請公司登記的，自公告發布之日起45日后，申請人可以同時申請公司注銷、設立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關管轄的，相關登記機關應當加強登記銜接。如有需要分層銜接的，上級登記機關應主動協調；如需區域銜接，首先收到相關咨詢和申請的登記機關應主動協調。

(5)支持公司自主約定注冊資本數額。因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本和實收資本的數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司注冊資本和實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，在計算合并前各公司的注冊資本和實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本和實收資本額。

因分立而存續或者新設的公司，其注冊資本和實收資本在分立決議或者決定中約定，但分立后的公司注冊資本和實收資本之和不得高于分立前的公司。

(6)支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續或者新設的公司，其股東(發起人)的出資比例、認繳或者實繳的出資比例，應當在合并協議、分立決議或者決定中約定。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立涉及出資比例的，必須報經認繳或者實繳的出資額批準。

合并、分立前未足額繳納注冊資本的公司，合并、分立后存續的或者新設的公司，應當按照合并協議的約定、分立決議或者決定以及合并、分立前規定的出資期限足額繳納注冊資本。

(七)支持分公司辦理隸屬關系變更。因合并解散或者分立的公司有分支機構的，應當在合并協議、決議或者分立決定中載明分支機構的處置方案。處置方案中明確注銷分公司的，應當在公司合并或者分立前辦理分公司注銷登記；如果處置方案中載明該分支機構屬于存續或新設公司，可以按照分支機構名稱變更程序辦理分支機構附屬關系變更登記。

(八)支持有限責任公司股權繼承。因合并解散或者分立的公司持有其他有限責任公司股權的，應當在合并協議、決議或者分立決定中載明其所持股權的處置方案。處置方案中載明公司以股權轉讓或者減資方式退出的，應當在公司合并或者分立前，向股權所在地的有限責任公司辦理股權轉讓或者注冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權屬于存續或新設公司的，可以在公司合并分立后辦理股權所屬有限責任公司的股東變更登記。

(9)支持公司一次申請多個變更登記。公司合并、分立時，增加股東、注冊資本等其他登記事項發生變化。只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規和公司章程的規定，即可一并提交相關登記申請，申請材料可按照國家總局內資企業登記材料規范的要求提交。

三是進一步提高支持企業兼并重組的服務效率。

(一)積極開展宣傳，努力提高社會認知度。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺，宣傳公司合并分立登記扶持政策在服務經濟發展方式轉變和經濟結構調整中的重要意義和積極作用，提高社會對公司合并分立登記標準的認可度，營造良好的輿論環境和企業發展環境。

(二)認真組織學習，提高工作人員專業水平。各地工商行政管理部門要組織企業登記人員深入學習公司合并、分立的有關規定，有計劃、有步驟地開展培訓活動。通過培訓，可以全面提高企業登記人員的理論理解和專業水平，使其得到深刻理解和綜合運用。

(3)建立協調機制，精心組織實施工作。公司合并、分立登記中，涉及不同地區、不同層級登記機關的，登記機關要加強協調，盡可能優化工商內部業務流程，縮短工作時間，提高服務效率，落實好做好公司合并、分立登記工作和支持企業合并重組的要求。

按照規范公司合并、分立登記的要求，國家總局還補充制定了與本意見同時發布的《相關登記提交材料規范》和《內資公司合并、分立登記文件規范》，請遵照執行。

各地要注意收集匯總辦理公司合并分立登記和支持企業合并重組中遇到的新情況、新問題，已登記的公司要及時向總局報告。

工商總局

2011年11月28日

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