《股權轉讓個人所得稅管理辦法(試行)》頒布以來，并沒有解決現實中的所有涉稅問題。股權“平價轉讓”行為是否符合67號公告的相關規定，是否屬于明顯偏低的股權轉讓，如果屬于偏低，是否存在正當理由，是實踐中必須克服的現實問題。

股權轉讓產生的股東納稅義務無法避免。由于股東的誤解，股權轉讓中的稅收陷阱比比皆是。

1.股權轉讓陰陽合同中的“避稅”條款無效。

《股權轉讓協議》中約定轉讓方無需向受讓方提供任何形式的股權轉讓價款發票，但需要出具收據或收據的，屬于合同法第五十二條第(二)項規定的損害國家、集體或第三人利益的惡意串通，應當是無效條款，但該條款的無效不影響所涉合同其他條款的效力。

《股權轉讓協議》和《補充協議》的其他條款不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。

2.實繳注冊資本0元，股東0元轉讓股權時也納稅(例如)。

某物業管理公司股東王女士將其持有的公司10%股權(股東同意以現金出資100萬元，王女士占10%，實繳0元)以0元轉讓給劉先生。

王女士認為本次股權轉讓收入為0元，實收資本也為0元。沒有轉賬收入，所以沒有必要繳納個人所得稅。

但稅務人員發現，該物業管理公司成立于2014年，注冊資本100萬元，實繳資本0元。根據物業公司2016年9月的資產負債表，所有者權益為36，266.43元(實收資本為0元，未分配利潤為36，266.43元)。根據相關規定，需要核實其轉賬收入并繳納個人所得稅。對此，稅務人員向王女士解釋，根據《中華人民共和國國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)〉的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告2014年第67號)，如果申報的股權轉讓所得明顯偏低且無正當理由，主管稅務機關可以對股權轉讓所得進行核實。

申報的股權轉讓收入低于股權對應凈資產份額的，視為股權轉讓收入明顯偏低。主管稅務機關依次按照凈資產驗證法、類比法等合理方法對股權轉讓收入進行驗證。

以現金出資方式取得的股權，應當按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權的原值。

本次王女士股權轉讓，2016年9月物業公司資產負債表報告的凈資產(所有者權益)為36，266.43元，王女士擁有公司10%的股權，對應的凈資產份額為3，626.64元。特別提示:她以0元轉讓全部股份，明顯低于其全部股份對應的凈資產份額。因此，她的本次股份轉讓收入應按上述相關規定進行核實和計算。即股權轉讓所得扣除取得股權時的原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

3.如果企業股東轉讓股權，完成工商變更，即使沒有收到股權轉讓款，也要納稅。

根據《中華人民共和國國家稅務總局關于實施企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)，企業轉讓股權收入，應當在轉讓協議生效、股權變更手續辦理完畢時確認收入的實現。股權轉讓收入是股權轉讓收入扣除取得股權所發生的成本后的收入。

4.納稅人解除原股權轉讓合同，收回轉讓股權的，已征收的個人所得稅不予退還。

根據《中華人民共和國國家稅務總局關于納稅人收回轉讓股權征收個人所得稅問題的批復》(國稅函〔2005〕130號)，股權轉讓合同履行完畢，股權發生變更且收入已經實現的，轉讓方取得的股權轉讓所得，應依法繳納個人所得稅。轉讓后，雙方簽訂并執行終止原股權轉讓合同并返還股權的協議，屬于另一次股權轉讓，前次轉讓收取的個人所得稅不予返還。作者特別提示:基于此規定，如果股權轉讓協議已經履行，履行的標志是受讓方向轉讓方支付了股權轉讓款，并在當地工商部門辦理了工商變更登記手續。然后雙方簽訂并執行協議，終止原股權轉讓合同并返還股權，前次轉讓收取的個人所得稅不予返還。

5.新股東以不低于凈資產的價格購買股票。

新股東以不低于凈資產的價格購買股權的，企業原有盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東盈余積累轉換為股本的部分不征收個人所得稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》及相關規定，現將《中華人民共和國國家稅務總局關于個人投資者購買企業股權后將原盈余公積金轉為股本的個人所得稅公告》公告如下:

一個或多個個人投資者通過股權收購方式取得被收購企業100%股權。股權收購前，被收購企業原賬面金額中“資本公積、盈余公積、未分配利潤”的盈余積累未轉為股本，而是計入股權交易時的股權轉讓價格，履行了所得稅義務。企業收購股權后，將原賬面金額累計盈余轉讓給個人投資者(新股東，下同)增加股本，個人所得稅問題按以下情形處理:

(1)新股東以不低于凈資產的價格取得股權的，企業原有的盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累并轉為股本的部分不征收個人所得稅。

(2)新股東以低于凈資產價格的價格購買股權的，企業原盈余積累中的股權購買價格與原股本的差額已計入股權交易價格，新股東取得盈余積累并轉為股本的部分不征收個人所得稅；股權收購價格與原所有者權益之間的差額不計入股權交易價格，新股東累計轉為股本的盈余，按照“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。

新股東以低于凈資產值的價格取得企業股權時，應按以下順序增加股本，即先增加應稅盈余積累部分，再增加免稅盈余積累部分。

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二、新股東轉讓其股權時，其財產的原值為取得企業股權所支付的實際價款及相關稅費。

1.個人股權轉讓過程中取得的處罰所得，也應當征收個人所得稅。

《關于個人股權轉讓過程中取得的違約金所得征收個人所得稅問題的批復》(國稅函〔2006〕866號):根據《中華人民共和國個人所得稅法》的有關規定，股權轉讓成功后，轉讓方因受讓方未在規定期限內支付價款而取得的違約金所得，屬于財產轉讓所得。

特別提示:轉讓方個人取得的違約金并入財產轉讓所得，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由轉讓方個人向主管稅務機關申報繳納。

2.個人股權轉讓合同簽訂生效后，即使轉讓方未收到股權轉讓款，也應申報納稅。

股權轉讓個人所得稅管理辦法(試行)中華人民共和國國家稅務總局公告2014年第67號:第二十條有下列情形之一的，扣繳義務人和納稅人應當在次月15日內依法向主管稅務機關申報納稅: (二)股權轉讓協議已經簽訂生效；

3.個人以股權參與上市公司私募，屬于股權轉讓，需繳納個人所得稅。

《關于上市公司私募股權參與私募個人所得稅問題的批復》(國稅函〔2011〕89號文件)國家稅務總局對珠海市地方稅務局的批復確認，蘇寧環球公司的自然人股東以其在浦東建設公司的股權參與蘇寧環球的私募，屬于股權轉讓行為，應繳納個人所得稅。

4.非貨幣性投資形成的股權轉讓涉及二級納稅義務。

《中華人民共和國財政部國家稅務總局關于個人投資非貨幣性資產有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號，以下簡稱41號文件)規定，個人投資非貨幣性資產，屬于個人同時轉讓非貨幣性資產和投資。非貨幣性資產的個人轉讓所得，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，產生第一納稅義務。

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