2017年12月5日，歐盟(EU)公布了“惠州”稅務管轄區名單，俗稱“歐盟黑名單”。在這份名單中，歐盟將英屬維爾京群島、開曼群島和澤西島等一些傳統的離岸管轄區列入黑名單，認為它們打算“協助離岸結構或作出安排，以便它們能夠獲得一些不能反映管轄區實際經濟活動(“經濟實質”)的利益”。

為了緩解歐盟對其“缺乏經濟實質”的擔憂，并將其從歐盟黑名單中刪除，各轄區采取了不同的應對措施。開曼群島和英屬維爾京群島的對策如下:

(1)開曼群島立法議會通過《2018年國際稅收惠州(經濟實質)法》。該法案于2018年12月27日在憲報刊登，并于2019年1月1日生效。

(2)英屬維爾京群島通過了《2018年經濟實體(公司和有限合伙)法》。該法案于2018年12月19日在憲報刊登，并于2019年1月1日生效。

隨著上述海外經濟實質法案的頒布實施，開曼、英屬維爾京群島等傳統海外控股結構面臨多重挑戰。

挑戰1:2019年以來，開曼、英屬維爾京群島、百慕達等地政府相繼實施經濟實質法案，要求在當地注冊成立的從事特定活動的公司、合伙企業等實體要有足夠的商業實質，否則將面臨被罰款甚至注銷的風險。這對傳統典型的“空殼公司”將是巨大的挑戰，紅籌上市、海外投資、海外ip控股公司、發行債券的SPV等結構將面臨嚴峻挑戰。

【/s2/】挑戰二:【/S2/】2019年，中國新實施的個人所得稅法引入了一般性反避稅機制，稅務機關有權對中國個人在境外設立的受控外國公司進行納稅調整。翻譯成通俗的語言，就是中國個人即使將收入保持在BVI和開曼公司水平，不匯回個人賬戶，稅務機關仍可能將BVI和開曼公司視為向個人分配利潤，向個人征收所得稅。

【/s2/】挑戰3:【/S2/】隨著CRS的實施，2018年以來，包括開曼在內的數十個國家和地區的政府與中國進行了信息交流，并在各自的金融賬戶中交換了其他稅收居民的自身賬戶信息。中國稅務機關更容易掌握中國居民在開曼、BVI等地設立的空殼公司的相關信息，有助于稅務機關加強對一般反避稅的監管和執法。

問題1:海外經濟實質法案會影響到誰？

根據BVI經濟本質法和開曼經濟本質法的規定，在BVI和開曼注冊并從事“相關活動”的“相關實體”應符合相關經濟本質要求。在判斷是否受經濟實質票據影響之前，需要評估確認:(1)是否屬于“關聯實體”；(2)是否從事“相關活動”。

問題2:哪些公司和合伙企業是“相關實體”？

BVI經濟實體法將“關聯實體”定義為根據2004年《BVI商業公司法》注冊的公司和2017年《有限合伙企業法》注冊的有限合伙企業，但不包括非居民企業和非居民有限合伙企業。非居民企業、非居民有限合伙企業是指除BVI以外的其他轄區的稅收居民。

《開曼經濟實體法》對相關實體的定義類似，但與BVI的主要區別在于，開曼境內的國內企業(見下文定義)、在開曼注冊成立的投資基金、在開曼以外的司法管轄區作為稅收居民的實體不屬于相關實體的范疇。此外，《開曼指南》對相關實體作了更詳細的規定。“開曼境內企業”是指不屬于跨國集團，根據法案所列當地公司法在開曼從事相關業務的公司，或《公司法》第9章或第80章提及的公司，或上述公司的子公司。

問題3:哪些業務將被認定為從事“相關活動”？

BVI與開曼經濟實體法規定的“相關活動”的類型和定義相似，但略有不同。《開曼經濟精粹法》還特別規定，相關活動不包括投資基金業務。

問題4:除了滿足經濟實質等實體法要求外，是否還有申報要求？

相關單位應向稅務局提交必要的資料。在BVI注冊的相關實體可以通過注冊代理申報相關信息，并上傳至BVI受益所有權安全搜索(BOSS)系統。從2020年起，開曼的相關實體應每年向開曼稅務信息局(TIA)報告相關信息。

問題5:如果不滿足經濟要求，會有什么法律后果？

隨著《開曼指南》的出版，開曼進一步解釋了經濟實質審查的規則。開曼稅務信息局有權結合相關實體提交的報告判斷實體是否符合經濟實質測試，一般采用一套“基于原則的方法”判斷方法。TIA遵循兩個基本原則:

a)實際開展核心創收活動的個人應在開曼而不是其他地區開展此類活動；

b)相關實體應在開曼接受指導和管理。同時，TIA可能會考慮各種因素，以考察相關實體的經濟本質。例如，在一個財政年度中，特定相關實體的相關活動可能會發生變化，因此在此期間，員工數量的充足性標準也可能會有所不同。

如果相關實體不符合經濟本質，而開曼和BVI在后續流程中有相似之處，他們會向相關實體發送兩份通知。稅務局第一次認定某單位不符合經濟實質要求后，會向該單位發出第一次通知，包括認定結果、理由、罰款金額、罰款繳納日期、該單位擬采取的措施及期限、上訴權等。如果該實體未能在規定日期內達到稅務局的相關要求，稅務局將對經濟實質進行第二次認定，并發布第二次通知，類似于第一次通知。如果相關實體仍未達到經濟實質性要求，稅務局有權考慮注冊深圳公司應申請注銷該實體多少錢。

此外，稅務局可能會要求特定人士提供相關材料或資料。如果該人在沒有合理理由的情況下不提供信息或故意提供虛假信息，可能構成犯罪行為，將被處以罰款甚至個人監禁。

面對新的稅收監管環境下的新的稅收風險，如果仍然堅持原有的傳統開曼和BVI框架安排，很可能會產生更高的稅收和運營成本。從稅收籌劃的角度來看，簡單地設置一些空殼公司的控股結構顯然已經。

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