公司登記制度改革備受學術界關注。

國務院常務會議提出推進公司注冊資本登記制度改革，并列出了五項具體內容。學界評價其為公司法修改的“建議稿”，呼吁盡快啟動公司法和公司登記管理條例的修改工作。

簡單管理和權力下放達成共識

國務院會議明確了改革的主要內容。一是放寬注冊資本的注冊條件。除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司注冊資本下限；公司成立時不再限制股東(發起人)的出資比例和全額出資的期限。公司實收資本不再是工商登記事項。二是將企業年檢制度改為年報制度。三是放寬市場主體住所(經營場所)登記條件，由地方政府規定。四是大力推進企業信用體系建設。完善信用約束機制，將違規的市場主體列入經營異常的“黑榜”，并向社會公布，讓他們“處處違規，處處受限”，增加企業的“失信成本”。五是推動注冊資本由實繳注冊制向認繳注冊制轉變。

這不是國務院第一次提出推進公司注冊資本登記制度改革。早在十二屆全國人大一次會議上，《國務院機構改革和職能轉變方案》就明確提出了工商登記制度改革的大方向:放寬工商登記條件。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海表示，這項改革長期以來一直受到法律界的關注，并已成為一個共識問題。促進小微企業發展和政府職能轉變，需要簡化公司設立。

修改公司法迫在眉睫。

國務院提出的這些措施是否要立即實施？“顯然不是，國務院的意見應該作為修改公司法應該遵循的精神。”清華大學法學院教授、中國商業法研究會會長王表示，公司設立登記仍以現行公司法和公司登記條例為準。修訂后，公司登記按修訂后的法律法規辦理。從這個意義上說，修改《公司法》和《公司登記管理條例》勢在必行。

中國政法大學商法研究中心主任趙旭東教授直言:“國務院提出的這些意見，堪稱公司法修訂草案”。

你可以用更少的錢創業。

國務院會議提出，除法律法規另有規定外，取消有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司較低的注冊資本，公司設立時不再限制股東或者發起人的出資比例和足額出資的期限。

根據現行公司法，有限公司注冊資本不低于3萬元，一人有限責任公司注冊資本不低于10萬元，股份公司注冊資本不低于500萬元。付款期限也有特殊規定。

王評論說，《公司法》的這些規定顯然不利于公司的設立。國務院意見的核心是便利公司設立，簡化設立程序，降低進入門檻。

如何理解國務院提出的“法律法規另有規定的除外”？趙旭東說，當時這指的是一些涉及公共安全的金融公司，如商業銀行、保險公司、證券公司和基金管理公司。當然，相關法律法規對設立這些公司的特殊要求仍需遵守。

劉俊海表示，創業不應該要求較低的注冊資本。更多的錢可以用來創業，更少的錢也可以用來創業，允許創業，賺到錢之后隨時可以追加投資，而不是一開始就阻止創業。注冊資本較低的要求證明其不能保證交易安全。

將年檢改為年報

國務院建議將企業年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人都可以查詢。王認為，此次改革意義重大，應盡快修改《公司登記管理條例》。

《公司登記管理條例》是在《公司法》頒布后頒布的，并在2005年《公司法》修訂后立即修訂。《登記條例》第九章專門規定了年檢制度，規定公司登記機關每年3月1日至6月30日對公司進行年檢。

劉俊海說，取消年檢是變嚴格管理為嚴格管理。建立查詢系統，讓企業相關信息透明化，可以讓大家足不出戶，免費、快捷、即時地查詢公司信息。現在要查一個企業的資料，從工商部門拿到，要繳費蓋章。他說:“這需要時間！現在交通擁堵，如果有霧的話，光路上就要兩三個小時。”

放寬居住登記條件

根據國務院意見，按照方便登記、有序監管的原則，放寬市場主體住所(經營場所)登記條件。

王說，所有這些參考都是基于方便創業、降低創業成本的原則。居住地放寬主要是因為電商很多，比如在淘寶上注冊的企業，可以在家經營，沒有專門的營業場所，部分甚至全部業務都可以在網上完成。

王認為，放寬居住要求主要涉及修改公司登記條例。雖然不是公司法的問題，但公司登記條例也是根據公司法制定的。地方政府可根據規定制定相應措施。

“放松不是可選的”。趙旭東說，住所或營業場所具有特殊的法律意義。住所地是送達訴訟文書等法律文書的地點。發生糾紛時，住所地直接涉及法院管轄權。所以，無論住在哪里，租在哪里，即使租酒店，也要有個地方。除此之外，你應該留下你的聯系方式，比如手機、座機、座機或電子郵件，其中至少有一個應該保留，否則，你找不到人。

加快信用體系建設。

國務院提出，要通過市場主體信用信息系統對企業的注冊登記、年度報告、資質等進行公示，將存在違規行為的市場主體列入經營異常黑名單，并向社會公布，使其“違規處處受限”，增加企業失去信任的成本。

劉俊海認為，這一信息系統的建設還應與中央銀行、海關、稅務等監管部門建立的信息系統聯網，全面、立體、系統地推進信用體系建設。

不過，王擔心，一旦涉及監管部門太多，這個信息系統的建設可能會變得困難和遙遠。這樣工商登記部門先行動起來，建一個經營異常黑名單才更現實。

至于國務院提出的注冊資本由實繳注冊制改為認繳注冊制，之前已經走了半步。趙旭東表示，2005年《公司法》修訂時，將原來的資本制改為不完全認購登記制。比如有限責任公司，下次支付不低于注冊資本的20%，其余兩年內全額支付；投資公司在五年內認購。

公司法的修改應該盡快開始。

雖然國務院提出的意見與現行公司法密切相關，但最需要、也必須立即啟動的是公司法的修改。但據記者了解，目前的立法計劃中并未將其納入今年的立法計劃。

在全國人大常委會法工委召開的立法規劃專家座談會上，劉俊海強烈建議將公司法修改納入今年立法規劃項目，但至今未納入。證券法的修正案已經包括在內。

劉俊海認為，公司法與證券法是一般法與特別法的關系，《證券法》第二條第一款明確規定:“深圳市商業保理公司在中華人民共和國境內的登記條件辦理、股票、公司債券以及國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的事項，適用公司法和其他法律、行政法規的規定”。2005年，兩部法律同時修訂，充分說明了兩部法律之間的密切關系。

劉俊海建議公司法的修訂應與證券法的修訂同步進行。

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